摘要：公司归入权的本源可追溯至亚里士多德的公正哲学及“不得损害他人获益”的自然法原理，具有坚实的法理正当性。但应认识到，公司归入权作为不当获益处置规则的公司法体现，其规范设计的合理与否及功能解释的恰当与否，既要辨明私法与公法不当获益处置的界限，还必须明晰其与不当得利、无因管理、惩罚性赔偿、损害赔偿等近似规则之间，及其与违约获益交出、侵权获益交出等其它获益交出规则间的异同。长期以来，我国公司归入权的制度设计忽略了公法与私法获益处置的界限，也混淆了私法获益返还与交出的区别，故也难就其适用标准加以统一，致该制度长久虚置。我国目前的公司归入权规则应在制度关系、适用场景、归入范围、适用主体等方面进行全方位调整，以释放该制度对于抑制公司信义主体机会主义行为、完善公司治理机制、实现公司法语境下的矫正公正等不可或缺的重要作用。

       关键词：归入权;信义义务;获益交出;不当得利;损害赔偿